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GmbH-Organe erklärt

Geschäftsführung, Gesellschafterversammlung & Aufsichtsrat

Die GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ist eine beliebte Rechtsform in Deutschland, die nicht nur rechtliche Sicherheit bietet, sondern auch Flexibilität in der Unternehmensführung ermöglicht und ein ideales Werkzeug für den steueroptimierten Vermögensaufbau darstellt. 

Eine GmbH hat mindestens zwei Organe, die sie in jedem Fall besetzen muss: Zum einen die Gesellschafterversammlung, zum anderen den oder die Geschäftsführer:in. Ab einer bestimmten Unternehmensgröße muss zudem ein Aufsichtsrat eingesetzt werden. Welche Funktionen und Aufgaben die Organe der GmbH haben und worauf du achten musst, erfährst du auf dieser Seite.

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Welche Organe hat eine GmbH?

Die Organe einer GmbH sind essentiell für die effektive Steuerung und Überwachung der Unternehmensaktivitäten. Jedes dieser Organe hat spezifische Aufgaben und Befugnisse, die im GmbH-Gesetz (GmbHG) festgelegt sind und die Grundlage für die Unternehmensführung bilden.

So beschließt die Gesellschafterversammlung wegweisende Entscheidungen für die GmbH und stellt das oberste und stärkste Organ der GmbH dar. Von der Gesellschafterversammlung eingesetzt wird die Geschäftsführung als ausführendes Organ. Der:die Geschäftsführer:in vertritt die GmbH gerichtlich oder außergerichtlich und übernimmt die alltägliche Leitung des Unternehmens.

Ein Aufsichtsrat ist erst ab 500 Mitarbeiter:innen gesetzlich vorgeschrieben. Viele GmbHs haben deshalb nur zwei Organe. Zusätzlich zum Aufsichtsrat können auch ein Beirat oder andere freiwillige Organe gegründet werden.

Die Organstruktur der GmbH im Überblick

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*bei mehr als 500 und weniger als 2.000 Mitarbeitenden erfolgt nach dem Drittelbeteiligungsgesetz. Ab 2.000 Mitarbeitenden efolgt die Zusammensetzung nach dem Mitbestimmungsgesetz hälftig durch Arbeitnehmer und Gesellschafter:innen.

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Geschäftsführung: Das ausführende Organ der GmbH

Die Geschäftsführung nimmt innerhalb der GmbH eine Schlüsselrolle ein. Als das ausführende Organ trägt sie die Verantwortung für die tägliche Leitung und repräsentiert das Unternehmen nach außen.

Die Geschäftsführer:innen sind verpflichtet, im besten Interesse der Gesellschaft zu handeln und deren Geschäfte gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages und den gesetzlichen Vorgaben des GmbH-Gesetzes zu führen.

Von der strategischen Planung über die Finanzverwaltung bis hin zur Einhaltung von Rechtsvorschriften – die Geschäftsführung bildet das operative Herzstück der GmbH.

Kontrolliert wird die Geschäftsführung durch die Gesellschafterversammlung und muss hier auch Weisungen Folge leisten. Zudem haben Gesellschafter:innen, sofern dies nicht abweichend im Gesellschaftsvertrag geregelt wurde, Auskunftsrechte gegen über dem:der Geschäftsführer:in zu GmbH-Angelegenheiten.

Erfahre mehr zu den Rechten und Aufgaben der Geschäftsführung >

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Gesellschafter-versammlung: Das Entscheidungszentrum

Als höchstes Entscheidungsorgan der GmbH spielt die Gesellschafterversammlung eine zentrale Rolle in der Unternehmensstruktur. Sie ist das Forum, in dem die Gesellschafter:innen über wesentliche Angelegenheiten der Gesellschaft entscheiden, wie beispielsweise Änderungen am Gesellschaftsvertrag, die Ernennung von Geschäftsführer:innen, die Genehmigung des Jahresabschlusses und die Entscheidung über die Verwendung des Bilanzgewinns.

In der Regel wird die Gesellschafterversammlung durch den:die Geschäftsführer:in einberufen. Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter:innen sowie die Verfahrensweisen für die Einberufung und Durchführung der Versammlungen sind detailliert im GmbH-Gesetz geregelt.

Der Aufsichtsrat: Überwachungsorgan in der GmbH

Der Aufsichtsrat dient als Kontrollgremium für die Geschäftsführung, überwacht die Einhaltung der Unternehmensstrategie und stellt sicher, dass die Geschäftsführung im besten Interesse der GmbH und ihrer Gesellschafter:innen handelt. Die Einrichtung, Zusammensetzung und die Aufgaben des Aufsichtsrates sind gesetzlich festgelegt und tragen zur Transparenz und Integrität der Unternehmensführung bei.

Nicht jede GmbH ist verpflichtet, einen Aufsichtsrat zu haben. In größeren Gesellschaften ab 500 Mitarbeiter:innen oder wenn der Gesellschaftsvertrag die Bildung eines Aufsichtsrates vorsieht, wird dieses Überwachungsorgan verpflichtend eingerichtet.

So gilt für die Zusammensetzung des Aufsichtsrates zwischen 500 und 2.000 Angestellten das Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG), nach dem ein Drittel der Aufsichtsratmitglieder durch die Arbeitnehmer:innen und zwei Drittel durch die Gesellschafter:innen bestellt werden. Ab 2.000 Angestellten gilt das Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) nachdem die Wahl hälftig durch beide Parteien erfolgt.

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Weitere Organe der GmbH

Die Gestaltung der Unternehmensstruktur kann durch die Satzung beziehungsweise den Gesellschaftsvertrag erweitert werden, indem sie die Bildung zusätzlicher Organe vorsieht, die im Gesetz nicht direkt erwähnt werden.

Ein häufig anzutreffendes Beispiel dafür ist der Beirat. Die Aufgaben und Befugnisse eines Beirats sind nicht durch gesetzliche Vorgaben definiert, sondern werden ausschließlich durch die Satzung festgelegt. Es ist üblich, dass der Beirat eine beratende Funktion gegenüber den Geschäftsführer:innen einnimmt und bisweilen auch eine Aufsichtsfunktion wahrnimmt.

Es existieren jedoch auch Fälle, in denen dem Beirat Entscheidungsbefugnisse zugewiesen werden, die normalerweise der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind. Dies tritt insbesondere dann auf, wenn der Beirat hauptsächlich oder ausschließlich aus Gesellschafter:innen besteht.

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Daniel

Gründer und Börsen-Trainer

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Fragen & Antworten

Welche Organe schreibt das GmbH-Gesetz zwingend vor?

Pflichtorgane der GmbH sind nach dem GmbHG der:die Geschäftsführer:in sowie die Gesellschafterversammlung. Unter bestimmten Umständen muss auch ein Aufsichtsrat gegründet werden. Dies ist dann ein obligatorischer Aufsichtsrat. Die Gründung weitere Organ, wie eines Beirates, ist freiwillig.

Was ist der Unterschied zwischen dem obligatorischen und dem falkutativen Aufsichtsrat?

Der obligatorische Aufsichtsrat ist gesetzlich für bestimmte GmbHs vorgeschrieben, etwa bei Überschreitung bestimmter Größenmerkmale. Ein fakultativer Aufsichtsrat kann hingegen von jeder GmbH freiwillig eingerichtet werden, soweit dies der Gesellschaftsvertrag vorsieht.

Was sind die Hauptorgane einer GmbH?

Die Hauptorgane einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) sind die Geschäftsführung, die Gesellschafterversammlung und, abhängig von der Größe und Struktur des Unternehmens, der Aufsichtsrat. Die Geschäftsführung ist für die tägliche Leitung des Unternehmens zuständig, während die Gesellschafterversammlung als oberstes Entscheidungsorgan fungiert. Der Aufsichtsrat, der nicht in jeder GmbH vorhanden ist, übernimmt Überwachungsfunktionen, insbesondere in größeren Gesellschaften.

Welche Aufgaben hat die Geschäftsführung in einer GmbH?

Die Geschäftsführung einer GmbH ist verantwortlich für die Leitung der Gesellschaft im operativen Tagesgeschäft. Zu ihren Hauptaufgaben gehören die Umsetzung der von der Gesellschafterversammlung beschlossenen Strategien, die Vertretung der Gesellschaft nach außen, die Sorge für die Einhaltung gesetzlicher Vorschriften und die Pflege der Geschäftsbücher. Darüber hinaus ist sie für die Finanzplanung, das Reporting und die Mitarbeiterführung zuständig.

Wie wird die Gesellschafterversammlung einer GmbH einberufen?

Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt durch die Geschäftsführung der GmbH. Die Einladung muss allen Gesellschafter:innen unter Einhaltung einer Frist und mit Angabe der Tagesordnung zugestellt werden. Die genauen Modalitäten, wie Fristen und Form der Einladung, können im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden. Grundsätzlich muss die Einberufung so erfolgen, dass den Gesellschafter:innen eine angemessene Vorbereitung auf die Versammlung möglich ist.

Warum RIDE?

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Wer steckt hinter RIDE?

Christine Kiefer und Felix Schulte sind die Gründer und, gemeinsam mit Samed Yilmaz, Geschäftsführer von RIDE. Christine wirkte bereits an verschiedenen Fintechs mit, unter anderem als Co-Founderin bei PAIR Finance. Sie unterstützte den FinTechRat des Bundesministeriums und hat mit den „Fintech Ladies“ ein Netzwerk für Frauen in der Finanzbranche geschaffen. Seit Januar 2022 ist sie Partnerin beim VC Angel Invest. Felix gründete 2011 das E-Commerce-Unternehmen NewStore und verkaufte dieses 2016 – natürlich steueroptimiert mit der vermögensverwaltenden GmbH. Danach arbeitete er als Entrepreneur in Residence bei ARB Investment Partners.

Beide schlossen sich 2018 zur Gründung von RIDE zusammen. Das gemeinsame Ziel: Mehr Menschen einen besseren Vermögensaufbau zu ermöglichen.
Seit Ende 2023 unterstützt Samed Yilmaz sie in dieser Mission und bringt seine umfangreiche Erfahrung aus über 20 Jahren in Banking und Brokerage ein. So war er zuletzt CEO der FXFlat Bank AG, die er zuvor in verschiedenen führenden Positionen auf dem Weg zur Errichtung einer deutschen Bank begleitet hatte.

Könnt ihr mich steuerrechtlich individuell beraten?

Eine individuelle steuerrechtliche Beratung ist RIDE untersagt, da wir keine Steuerberater:innen sind. Wir dürfen jedoch alle relevanten Informationen rund um die Holding, die vermögensverwaltende GmbH und deren Verwaltung mit dir teilen. Außerdem haben wir qualifizierte RIDE Partner-Steuerberater:innen, die bei Bedarf eine individuelle, steuerliche Beratung leisten können.

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