GmbH-Organe erklärt: Geschäftsführung, Gesellschafter-versammlung & Aufsichtsrat
Die GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ist eine beliebte Rechtsform in Deutschland, die nicht nur rechtliche Sicherheit bietet, sondern auch Flexibilität in der Unternehmensführung ermöglicht und ein ideales Werkzeug für den steueroptimierten Vermögensaufbau darstellt.
Eine GmbH hat mindestens zwei Organe, die sie in jedem Fall besetzen muss: Zum einen die Gesellschafterversammlung, zum anderen den oder die Geschäftsführer:in. Ab einer bestimmten Unternehmensgröße muss zudem ein Aufsichtsrat eingesetzt werden. Welche Funktionen und Aufgaben die Organe der GmbH haben und worauf du achten musst, erfährst du auf dieser Seite.
Welche Organe hat eine GmbH?
Die Organe einer GmbH sind essentiell für die effektive Steuerung und Überwachung der Unternehmensaktivitäten. Jedes dieser Organe hat spezifische Aufgaben und Befugnisse, die im GmbH-Gesetz (GmbHG) festgelegt sind und die Grundlage für die Unternehmensführung bilden.
So beschließt die Gesellschafterversammlung wegweisende Entscheidungen für die GmbH und stellt das oberste und stärkste Organ der GmbH dar. Von der Gesellschafterversammlung eingesetzt wird die Geschäftsführung als ausführendes Organ. Der:die Geschäftsführer:in vertritt die GmbH gerichtlich oder außergerichtlich und übernimmt die alltägliche Leitung des Unternehmens.
Ein Aufsichtsrat ist erst ab 500 Mitarbeiter:innen gesetzlich vorgeschrieben. Viele GmbHs haben deshalb nur zwei Organe. Zusätzlich zum Aufsichtsrat können auch ein Beirat oder andere freiwillige Organe gegründet werden.
Die Organstruktur der GmbH im Überblick
*bei mehr als 500 und weniger als 2.000 Mitarbeitenden erfolgt nach dem Drittelbeteiligungsgesetz. Ab 2.000 Mitarbeitenden efolgt die Zusammensetzung nach dem Mitbestimmungsgesetz hälftig durch Arbeitnehmer und Gesellschafter:innen.
Gründe & verwalte deine GmbH sicher und stressfrei
RIDE hat sich auf den steueroptimierten Vermögensaufbau mit der GmbH spezialisiert – wir bieten dir professionellen Support bei der Gründung und Verwaltung deiner GmbH sowie den richtigen Broker für deine Investments. Hol dir Expertenunterstützung und gründe deine GmbH stressfrei!
Interessiert? Hier erfährst du mehr zur GmbH-Gründung mit RIDE >
Noch Fragen? In einem unverbindlichen Gespräch mit unserem Experten-Team erfährst du alles rund um die GmbH-Gründung, den Vermögensaufbau und vorteilhafte Investitionen mit dieser oder unsere anderen Produkte.
Geschäftsführung: Das ausführende Organ der GmbH
Die Geschäftsführung nimmt innerhalb der GmbH eine Schlüsselrolle ein. Als das ausführende Organ trägt sie die Verantwortung für die tägliche Leitung und repräsentiert das Unternehmen nach außen.
Die Geschäftsführer:innen sind verpflichtet, im besten Interesse der Gesellschaft zu handeln und deren Geschäfte gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages und den gesetzlichen Vorgaben des GmbH-Gesetzes zu führen.
Von der strategischen Planung über die Finanzverwaltung bis hin zur Einhaltung von Rechtsvorschriften – die Geschäftsführung bildet das operative Herzstück der GmbH.
Kontrolliert wird die Geschäftsführung durch die Gesellschafterversammlung und muss hier auch Weisungen Folge leisten. Zudem haben Gesellschafter:innen, sofern dies nicht abweichend im Gesellschaftsvertrag geregelt wurde, Auskunftsrechte gegen über dem:der Geschäftsführer:in zu GmbH-Angelegenheiten.
Erfahre mehr zu den Rechten und Aufgaben der Geschäftsführung >
Gesellschafter-versammlung: Das Entscheidungszentrum
Als höchstes Entscheidungsorgan der GmbH spielt die Gesellschafterversammlung eine zentrale Rolle in der Unternehmensstruktur. Sie ist das Forum, in dem die Gesellschafter:innen über wesentliche Angelegenheiten der Gesellschaft entscheiden, wie beispielsweise Änderungen am Gesellschaftsvertrag, die Ernennung von Geschäftsführer:innen, die Genehmigung des Jahresabschlusses und die Entscheidung über die Verwendung des Bilanzgewinns.
In der Regel wird die Gesellschafterversammlung durch den:die Geschäftsführer:in einberufen. Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter:innen sowie die Verfahrensweisen für die Einberufung und Durchführung der Versammlungen sind detailliert im GmbH-Gesetz geregelt.
Der Aufsichtsrat: Überwachungsorgan in der GmbH
Der Aufsichtsrat dient als Kontrollgremium für die Geschäftsführung, überwacht die Einhaltung der Unternehmensstrategie und stellt sicher, dass die Geschäftsführung im besten Interesse der GmbH und ihrer Gesellschafter:innen handelt. Die Einrichtung, Zusammensetzung und die Aufgaben des Aufsichtsrates sind gesetzlich festgelegt und tragen zur Transparenz und Integrität der Unternehmensführung bei.
Nicht jede GmbH ist verpflichtet, einen Aufsichtsrat zu haben. In größeren Gesellschaften ab 500 Mitarbeiter:innen oder wenn der Gesellschaftsvertrag die Bildung eines Aufsichtsrates vorsieht, wird dieses Überwachungsorgan verpflichtend eingerichtet.
So gilt für die Zusammensetzung des Aufsichtsrates zwischen 500 und 2.000 Angestellten das Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG), nach dem ein Drittel der Aufsichtsratmitglieder durch die Arbeitnehmer:innen und zwei Drittel durch die Gesellschafter:innen bestellt werden. Ab 2.000 Angestellten gilt das Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) nachdem die Wahl hälftig durch beide Parteien erfolgt.
Weitere Organe der GmbH
Die Gestaltung der Unternehmensstruktur kann durch die Satzung beziehungsweise den Gesellschaftsvertrag erweitert werden, indem sie die Bildung zusätzlicher Organe vorsieht, die im Gesetz nicht direkt erwähnt werden.
Ein häufig anzutreffendes Beispiel dafür ist der Beirat. Die Aufgaben und Befugnisse eines Beirats sind nicht durch gesetzliche Vorgaben definiert, sondern werden ausschließlich durch die Satzung festgelegt. Es ist üblich, dass der Beirat eine beratende Funktion gegenüber den Geschäftsführer:innen einnimmt und bisweilen auch eine Aufsichtsfunktion wahrnimmt.
Es existieren jedoch auch Fälle, in denen dem Beirat Entscheidungsbefugnisse zugewiesen werden, die normalerweise der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind. Dies tritt insbesondere dann auf, wenn der Beirat hauptsächlich oder ausschließlich aus Gesellschafter:innen besteht.
Sehr gut organisiert bei RIDE.
Die eigene VV GmbH gegründet, mit Tipps zu welcher Bank und mit Online Unterschriften kein Papier hin und her senden. So mag ich das. Kann ich nur empfehlen.
Daniel
Gründer und Börsen-Trainer
Du bist in guter Gesellschaft
Schon über 1.500 Kundinnen und Kunden haben ihre vermögensverwaltenden GmbHs mit uns gegründet, über 2.000 vertrauen bereits auf die Betreuung ihrer GmbH mit RIDE.
Fragen & Antworten
Welche Organe schreibt das GmbH-Gesetz zwingend vor?
Pflichtorgane der GmbH sind nach dem GmbHG der:die Geschäftsführer:in sowie die Gesellschafterversammlung. Unter bestimmten Umständen muss auch ein Aufsichtsrat gegründet werden. Dies ist dann ein obligatorischer Aufsichtsrat. Die Gründung weitere Organ, wie eines Beirates, ist freiwillig.
Was ist der Unterschied zwischen dem obligatorischen und dem falkutativen Aufsichtsrat?
Der obligatorische Aufsichtsrat ist gesetzlich für bestimmte GmbHs vorgeschrieben, etwa bei Überschreitung bestimmter Größenmerkmale. Ein fakultativer Aufsichtsrat kann hingegen von jeder GmbH freiwillig eingerichtet werden, soweit dies der Gesellschaftsvertrag vorsieht.
Was sind die Hauptorgane einer GmbH?
Die Hauptorgane einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) sind die Geschäftsführung, die Gesellschafterversammlung und, abhängig von der Größe und Struktur des Unternehmens, der Aufsichtsrat. Die Geschäftsführung ist für die tägliche Leitung des Unternehmens zuständig, während die Gesellschafterversammlung als oberstes Entscheidungsorgan fungiert. Der Aufsichtsrat, der nicht in jeder GmbH vorhanden ist, übernimmt Überwachungsfunktionen, insbesondere in größeren Gesellschaften.
Welche Aufgaben hat die Geschäftsführung in einer GmbH?
Die Geschäftsführung einer GmbH ist verantwortlich für die Leitung der Gesellschaft im operativen Tagesgeschäft. Zu ihren Hauptaufgaben gehören die Umsetzung der von der Gesellschafterversammlung beschlossenen Strategien, die Vertretung der Gesellschaft nach außen, die Sorge für die Einhaltung gesetzlicher Vorschriften und die Pflege der Geschäftsbücher. Darüber hinaus ist sie für die Finanzplanung, das Reporting und die Mitarbeiterführung zuständig.
Wie wird die Gesellschafterversammlung einer GmbH einberufen?
Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt durch die Geschäftsführung der GmbH. Die Einladung muss allen Gesellschafter:innen unter Einhaltung einer Frist und mit Angabe der Tagesordnung zugestellt werden. Die genauen Modalitäten, wie Fristen und Form der Einladung, können im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden. Grundsätzlich muss die Einberufung so erfolgen, dass den Gesellschafter:innen eine angemessene Vorbereitung auf die Versammlung möglich ist.
Warum RIDE?
RIDE ist das erste Fintech, das sich auf die echte Rendite, nach Steuern und Kosten, konzentriert. Wir helfen unseren Kundinnen und Kunden, ihr Vermögen intelligent zu strukturieren, um mehr investieren und netto mehr konsumieren zu können.
Könnt ihr mich steuerrechtlich individuell beraten?
Eine individuelle steuerrechtliche Beratung ist RIDE untersagt, da wir keine Steuerberater:innen sind. Wir dürfen jedoch alle relevanten Informationen rund um die Holding, die vermögensverwaltende GmbH und deren Verwaltung mit dir teilen. Außerdem haben wir qualifizierte RIDE Partner-Steuerberater:innen, die bei Bedarf eine individuelle, steuerliche Beratung leisten können.
Du willst mehr wissen?
Leg mit der Steueroptimierung deiner Investitionen los
Mit der GmbH als Investitionsvehikel machst du mehr aus deiner Rendite – so, wie es sehr Vermögende schon seit Jahrzehnten tun.
Wir begleiten dich in allen Phasen: Von der Gründung, über die Verwaltung bis zu deinen Investments. Dank unserer Softwarelösungen und der Automatisierung von Prozessen ist alles unkompliziert und zu planbaren Kosten.