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Die Rolle des Gesellschaftsvertrags bei der Gründung einer GmbH

Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH ist ein essenzielles Dokument, das die Grundlage für die Gründung und den Betrieb einer GmbH bildet.

Er regelt die Beziehungen innerhalb und außerhalb der Gesellschaft und legt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter:innen fest. Deshalb ist der Gesellschaftervertrag gerade in Konfliktsituationen essenziell.

Erfahre im Folgenden, welche Mindestanforderungen der Vertrag erfüllen muss und welche zusätzlichen Regelungen häufig in Gesellschaftsverträgen zu finden sind.

 

Gesellschaftsvertrags 1
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Formale Anforderungen & Notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags

Gemäß des GmbH-Gesetzes muss der Gesellschaftsvertrag schriftlich verfasst werden. Dies bedeutet, dass er in einer physischen oder elektronischen Form vorliegen muss.

Darüber hinaus ist es erforderlich, dass der Vertrag von einem:einer Notar:in beurkundet wird. 

Dieser Vorgang leitet im Gründungsprozess den Schritt von der Vorgründungsgesellschaft zur GmbH in Gründung ein.

Damit der Gesellschaftervertrag gültig ist, bedarf es zudem der Unterschrift aller Gesellschafter:innen auf der Gründungsurkunde.

Mindestregelungen im Gesellschaftsvertrag

Das GmbH-Gesetz schreibt bestimmte Mindestangaben vor, die in deinem Gesellschaftsvertrag gemäß § 3 GmbHG enthalten sein müssen. Folgende Informationen sind demnach mindestens im Gesellschaftsvertrag erforderlich:

check  Gesellschaftsname und Sitz

check  Beschreibung des Unternehmensgegenstands

check  Höhe des Stammkapitals

check  Anzahl der Geschäftsanteile je Gesellschafter:in

check  Betrag, der als Einlage in das Stammkapital (Stammeinlage) eingebracht wird je Gesellschafter:in

check  Beschränkung der Unternehmensdauer (bei Bedarf)

check  Zusätzliche Verpflichtungen der Gesellschafter:innen gegenüber der Gesellschaft (bei Bedarf)

Vorsicht vor begrifflicher Verwirrung: Häufig ist nicht vom Gesellschaftsvertrag sondern der GmbH-Satzung die Rede. Der Bedeutungsinhalt ist hierbei identisch. In der juristischen Praxis wird die Satzung typischerweise im Kontext von Kapitalgesellschaften verwendet, während der Begriff Gesellschaftsvertrag für Personengesellschaften häufiger Anwendung findet. Ein Blick ins GmbH-Gesetz zeigt aber, dass der Gesellschaftsvertrag hier regelmäßig vom Gesetzgeber verwendet wird und genauso in den Überschriften der amtlichen Normen auftaucht, wie die Satzung. Du kannst dir also merken, dass der Gesellschaftsvertrag und die Satzung der GmbH das gleiche sind.

 

Weitere Vereinbarungen, die der Gesellschaftsvertrag regelt

Die gesetzlichen Mindestanforderungen an den Gesellschaftsvertrag fallen zwar recht knapp aus, in der Praxis werden hier jedoch noch viele andere Regelungen festgehalten. Dazu gehören:

Abtretungs-beschränkungen

Regelungen zur Übertragung von Geschäftsanteilen, bspw. nur bei Zustimmung anderer Gesellschafter:innen.

Wettbewerbs-verbote

Gründe ohne Vorwissen oder juristische Erfahrung.Deine Aufgaben beschränken sich auf das nötige Minimum – wir machen den Rest.

Gründungskosten

Die Kosten der Gründung werden von der GmbH übernommen und sind steuerlich absetzbar.

Geschäfts-führervergütung

Bezahlungen, Boni und Gewinnbeteiligungen können festgelegt werden. Empfehlenswerter ist dies im Geschäftsführervertrag.

Stimmrechte

Stimmrechte müssen nicht der Höhe der Gesellschafteranteile entsprechen, Abweichungen und ggf. Stimmverbote werden definiert.

Gewinn-verwendung

Ausschüttungsregel, bspw. abweichend von der Stammkapitalverteilung der Gesellschafter:innen oder thesaurierend.

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gmbh gesellschaftsvertrag 3

Änderungen des GmbH-Gesellschaftsvertrags

Anpassungen der Satzung dürfen ausschließlich durch einen Beschluss der Gesellschafter:innen im Rahmen einer Gesellschafterversammlung erfolgen. Dazu bedarf es der satzungsändernden Mehrheit.

Eine Änderung des Gesellschaftsvertrags erfordert jederzeit auch eine erneute notarielle Beurkundung und eine Meldung der Änderung des Gesellschaftsvertrags beim Handelsregister.

Da die Kosten der Beurkundung zumeist sehr hoch sind, solltest du abwägen, was du im Gesellschaftsvertrag regelst und was sich in einem anderen Vertrag, der nur einer Beglaubigung bedarf, im Zweifel mehr lohnt. Beispielsweise könnten Regelungen zum Geschäftsführergehalt im Geschäftsführervertrag sinnvoller geregelt werden.

Gesellschaftsvertrag – Mustervorlage oder mit Expertenunterstützung ?

Angehende Gründer:innen können online allerlei Vorlagen und Muster für den Gesellschaftsvertrag finden. Vereinzelt kann solch ein kostenloser Mustervertrag, auch Mustersatzung genannt, ausreichend sein. Um kostenintensiven Auseinandersetzungen jedoch von vornherein aus dem Weg zu gehen, lohnt es sich, dieses wichtigste rechtliche Dokument der GmbH mit Expertenunterstützung zu erstellen. Denn ein Gesellschaftsvertrag muss individuell angepasst werden, um das angestrebte Ziel bezüglich Gewinnen, Risiken und Machtverhältnissen in der GmbH zu erreichen.

In jedem Fall lohnt es sich, in den Gesellschaftsvertrag eine Salvatorische Klausel einzubauen. Diese Vertragsklausel erhält die Gültigkeit des Gesellschaftsvertrags, selbst wenn einzelne Bestimmungen unwirksam sein sollten.

In der Praxis kann ein oberflächlich erstellter Gesellschaftsvertrag schnell zu langwierigen Auseinandersetzungen führen, wenn zwischen Gesellschafter:innen, Geschäftsführer:innen oder Dritten Streitigkeiten entstehen.

Mögliche Konfliktfragen im Gesellschaftsverhältnis betreffen beispielsweise:

check  Jahresabschluss

check  Ausübung von Auskunfts- und Kontrollrechten

check  Kündigung einer Gesellschafterin oder eines Gesellschafters

check  Abfindungsberechtigung und -bemessung

check  Verlust- und Gewinnbeteiligung und -verteilung

check  Auflösung und Liquidation der Gesellschaft

check  Pattsituation bei Zwei-Personen-Gesellschaften mit hälftigen Stimmrechten

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Daniel

Gründer und Börsen-Trainer

Fragen & Antworten rund um den Gesellschaftsvertrag

Was ist der Gesellschaftsvertrag einer GmbH?

Jede GmbH braucht zwingend einen Gesellschaftsvertrag. Er ist das wichtigste rechtliche Dokument, das die Grundlagen und Regeln für die Gründung, Organisation und Führung der Gesellschaft festlegt. Er enthält unter anderem Informationen über die Gesellschafter:innen, das Stammkapital, den Unternehmenszweck, die Geschäftsführung sowie die Rechte und Pflichten der Gesellschafter:innen.

 
Welche Form ist für den GmbH-Gesellschaftsvertrag vorgeschrieben?

Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH bedarf der notariellen Form. Er muss von allen Gesellschafter:innen der GmbH unterschrieben und von dem:der Notar:in beglaubigt und dem Handelsregister eingereicht werden.

Wer setzt den Gesellschaftsvertrag einer GmbH auf?

Der Gesellschaftsvertrag wird durch die Gesellschafter:innen aufgesetzt. Hier empfiehlt es sich, anwaltlichen Rat in Anspruch zu nehmen, um späteren Streitigkeiten vorzubeugen.

 
Was gehört in den Gesellschaftsvertrag einer GmbH?

Die Mindestanforderungen und verpflichtenden Bestandteile des Gesellschaftsvertrages einer GmbH sind im § 3 des GmbH-Gesetzes geklärt. Sie sind:
  1.Firma und Gesellschaftssitz
  2.Unternehmensgegenstand
  3.Betrag des Stammkapitals
  4.Höhe der Gesellschaftsanteile je Gesellschafter:in

 

Wer steckt hinter RIDE?

Christine Kiefer und Felix Schulte sind die Gründer und, gemeinsam mit Samed Yilmaz, Geschäftsführer von RIDE. Christine wirkte bereits an verschiedenen Fintechs mit, unter anderem als Co-Founderin bei PAIR Finance. Sie unterstützte den FinTechRat des Bundesministeriums und hat mit den „Fintech Ladies“ ein Netzwerk für Frauen in der Finanzbranche geschaffen. Seit Januar 2022 ist sie Partnerin beim VC Angel Invest. Felix gründete 2011 das E-Commerce-Unternehmen NewStore und verkaufte dieses 2016 – natürlich steueroptimiert mit der vermögensverwaltenden GmbH. Danach arbeitete er als Entrepreneur in Residence bei ARB Investment Partners.

Beide schlossen sich 2018 zur Gründung von RIDE zusammen. Das gemeinsame Ziel: Mehr Menschen einen besseren Vermögensaufbau zu ermöglichen.

Seit Ende 2023 unterstützt Samed Yilmaz sie in dieser Mission und bringt seine umfangreiche Erfahrung aus über 20 Jahren in Banking und Brokerage ein. So war er zuletzt CEO der FXFlat Bank AG, die er zuvor in verschiedenen führenden Positionen auf dem Weg zur Errichtung einer deutschen Bank begleitet hatte.

 
Warum RIDE?

RIDE ist das erste Fintech, das sich auf die echte Rendite, nach Steuern und Kosten, konzentriert. Wir helfen unseren Kundinnen und Kunden, ihr Vermögen intelligent mit der vermögensverwaltenden GmbH zu strukturieren, um mehr investieren und netto mehr konsumieren zu können.

 

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