Grundlegendes zur UG: Die Wahl der richtigen Stammkapitalhöhe
2008 als deutsche Antwort auf die steigende Beliebtheit der britischen Limited etabliert, soll die UG es Gründer:innen erleichtern, ihre unternehmerischen Ideen auch mit wenig Stammkapital umzusetzen.
In der Theorie kannst du die UG bereits mit einem Euro Stammkapital gründen – praktisch ist dies jedoch nicht möglich, da dir so von Anfang an die Unterkapitalisierung deiner UG droht und die damit verbunden Insolvenz-Meldepflichten. Willst du also zivil- und strafrechtliche Folgen vermeiden, sollte dein eingezahltes Stammkapital mindestens die Kosten der notariellen Gründung und der Eintragung ins Handels- und Transparenzregister decken.
Abhängig vom jeweiligen Businessmodell werden wenigstens 1.000 Euro Stammkapital empfohlen. Im Gegensatz zur GmbH kann das Stammkapital einer UG nur als Bareinlage eingezahlt werden, Sacheinlagen sind nicht möglich.
Zwang zur Rücklagenbildung: Die Ansparpflicht der UG
Eine UG (haftungsbeschränkt) verpflichtet dich gesetzlich zum Sparen. Deiner UG ist es nämlich untersagt, den kompletten Jahresgewinn an die Gesellschafter:innen auszuschütten. Stattdessen muss mindestens 25 Prozent des Jahresüberschusses verwendet werden um eine Rücklage zu bilden. Das ist in Paragraph 5a des GmbH-Gesetzes geregelt (§ 5a Abs. 3 GmbHG)
Diese sogenannte „Ansparpflicht” endet erst, wenn deine Rücklagen die Höhe von 25.000 Euro erreicht haben – dem gesetzlichen Mindeststammkapital einer GmbH.
Hier zeigt sich die Intention des Gesetzgebers bezüglich der UG: Als kleine Einsteigervariante der GmbH konzipiert, ging man davon aus, dass die UG bei wirtschaftlichem Erfolg in eine „richtige” GmbH umgewandelt wird.
Eine solche Umfirmierung ist in der Regel jedoch genauso teuer, als hättest du von vornherein eine GmbH gegründet. Der Nutzen einer UG kann insofern in Frage gestellt werden, zumal eine GmbH-Gründung bereits mit hälftigem Stammkapital, also 12.500 Euro möglich ist.
Voraussetzungen um eine UG zu gründen
Gesellschafter:in & Geschäftsführer:in
Für die Gründung der UG benötigst du zumindest eine:n volljährige:n Gesellschafter:in und eine:n Geschäftsführer:in. Gründest du allein, kannst du beide Positionen in Personalunion übernehmen. Eine juristische Person kann ebenfalls Gesellschafter:in sein.
Eintragungsfähiger Name
Der Firmenname muss gewisse Mindestvoraussetzungen erfüllen. Ob deine Wahl eintragungsfähig ist, kannst du vorab mit der IHK-Namensprüfung checken.
Deutscher Firmensitz
Für die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) bedürfen Gesellschafter:innen zwar keiner deutschen Staatsbürgerschaft, der Firmensitz muss jedoch im Inland liegen.
Geschäftskonto mit eingezahltem Stammkapital
Für die Eintragung im Handelsregister muss das Stammkapital schon auf dem eigens für die UG gegründetem Firmenkonto eingezahlt sein. Eine Sacheinlage ist nicht möglich.
Beurkundung durch Notar:in
Sowohl das Musterprotokoll als auch der Gesellschaftsvertrag müssen notariell beurkundet werden. Auch die Eintragung ins Handelsregister erfolgt durch eine:n Notar:in. Eine UG ohne Notar:in zu gründen, ist nicht möglich.
Steuernummer & Behörden
Du musst nach erfolgreicher Handelsregisteranmeldung beim Finanzamt deine Steuer- und Umsatzsteuer beantragen sowie deine Eintragung ins Transparenzregister vornehmen. Für Handel an der Börse ist eine LEI-Nummer erforderlich.
Ablauf der Gründung einer UG
1. Vorbereitung der Unterlagen für die UG-Gründung:
- Ein-Personen-UG
- Mehrpersonen-UG mit bis zu 3 Gesellschafter:innen
Bei mehreren Gesellschafter:innen ist ein individueller Gesellschaftsvertrag jedoch anzuraten. Das liegt daran, dass gesetzliche Mustersatzungen nicht flexibel an individuelle Anforderungen angepasst werden können, was besonders in komplexeren Gesellschafterkonstellationen, beispielsweise für den Verkauf von Anteilen, von großer Bedeutung ist.
2. Notarielle Beglaubigung der Dokumente und Gründung:
Der Gesellschaftsvertrag beziehungsweise das Musterprotokoll müssen von einem:einer Notar:in beglaubigt werden. Selbige:r übernimmt dann die Anmeldung beim Handelsregister. Dafür musst du das Stammkapital bereits auf das Firmenkonto deiner UG eingezahlt haben. Die Einzahlung und Kontoeröffnung erfolgen also nach der notariellen Beglaubigung, aber vor der Handelsregisteranmeldung.
3. Amtliche und behördliche Anmeldungen und Registrierungen
Checkliste UG-Gründung:
Musterprotokoll oder UG-Gesellschaftsvertrag Notarielle Beglaubigung Eröffnung Geschäftskonto und Einzahlung Stammkapital UG-Handelsregisteranmeldung Beantragung Steuernummer beim Finanzamt Gewerbeanmeldung Eintragung der UG ins Transparenzregister ggf. LEI-RegistrierungSteuervorteile der UG bei Investments
Ist die UG vollständig gegründet, so kannst du ein Firmendepot eröffnen und die steuerlichen Vorzüge der Unternehmergesellschaft beim Traden mit Wertpapieren nutzen.
Bei RIDE findest du den deutschlandweit einzigen auf UGs und GmbHs spezialisierten Broker: den RIDE Broker. Die Eröffnung deines Depots erfolgt kostenlos und komplett digital. Tradest du mit deiner UG oder GmbH statt privat, profitierst du von den folgenden Steuersätzen:
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Gewinne aus
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Privat
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UG & GmbH
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Firmenbeteiligungen
(Verkaufserlöse)
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26,38%
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1,54%
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Aktien Kursgewinne
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26,38%
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1,54%
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Termingeschäfte
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26,38%
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30,83%
Der Steuersatz auf Termingeschäfte ist in der UG und GmbH höher als im Privatvermögen. Beachte aber folgende Vorteile:
1. Während im Privatvermögen die Möglichkeit der Verlustverrechnung bei Termingeschäften beschränkt wurde, kannst du mit der UG und der GmbH weiterhin unbeschränkt Verluste verrechnen.2. In der UG oder GmbH hast du die Möglichkeit Kosten einzubringen (für Internet, Trading-Kurse, etc.) die deine Gewinne und so deine Steuerlast mindern.
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Fonds
(>51% Aktien)
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18,46%
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12,17%
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Vermieteten Immobilien
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47,48%
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15,83%
Die Gewinne aus laufenden Einkünften (Vermietung & Verpachtung) und dem Verkauf werden mit nur 15,83 Prozent versteuert. Voraussetzung ist hier, dass die Kriterien der Gewerbesteuerbefreiung erfüllt werden, sonst liegt der Steuersatz bei 30 Prozent. Verkaufst du deine Immobilie im Share Deal zahlt du sogar nur 1,54 Prozent Steuern.
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Rechte, Pflichten und Steuern der UG
Auch die in der UG anfallenden Steuern sind die gleichen, wie bei der GmbH. Dazu gehören insbesondere:
Körperschaftsteuer
Die UG ist als Kapitalgesellschaft zur Zahlung der Körperschaftsteuer auf ihre erzielten Gewinne verpflichtet.
Gewerbesteuer
Die UG gilt als Gewerbebetrieb und muss so Gewerbesteuer abhängig vom Gewerbeertrag entrichten.
Umsatzsteuer
Die UG muss Umsatzsteuer auf ihre Lieferungen und Leistungen berechnen und an das Finanzamt abführen. Ausnahme: Die Kleinunternehmerregelung greift.
Lohnsteuer
Wenn die UG Arbeitnehmer:innen beschäftigt, ist sie verpflichtet, Lohnsteuer für die Gehälter und Löhne der Angestellten einzubehalten und abzuführen.
Kapitalertragsteuer
Werden Gewinne an die Gesellschafter:innen ausgeschüttet, kann Kapitalertragsteuer fällig werden.
Grunderwerbsteuer
Bei Erwerb von Grundstücken oder Immobilien durch die UG kann Grunderwerbsteuer anfallen.
UG
Geringes Stammkapital
Das geringe Stammkapital ist das Hauptargument für die UG. Ein echter Vorteil ist dies aber nur, wenn deine Firma nur minimale Anschaffungen benötigt, um durchstarten zu können. Auf reine Dienstleister ohne teuere Hardware, Maschinen oder Mitarbeiter:innen trifft das beispielsweise zu. Immerhin kannst du das Stammkapital für alle mit dem Unternehmenszweck verbunden Aufwendungen ausgeben.
Insolvenzrisiko bei der Gründung
Die gesetzlich erlaubte Gründung mit nur einem Euro Stammkapital ist real nicht möglich. Kommen die Rechnung vom Handelsregister und Notar:in, kann die UG diese nicht zahlen und müsste bereits Insolvenz anmelden. Somit musst du die Rechnung privat aus deinem unversteuerten Netto bezahlen – das ist nicht vorteilhaft. Ansparpflicht
Die UG ist darauf ausgelegt, zu einer GmbH zu werden. Die Ansparpflicht der UG bis zur Erreichung von mindestens 25.000 Euro Rücklagen hebelt den Vorteil des geringen Stammkapitals aus. Erst darüber hinaus dürfen Überschüsse vollständig an Gesellschafter:innen ausgeschüttet werden. Teure Umfirmierung
Hat deine UG die Rücklagenhöhe von 25.000 Euro erreicht und du möchtest sie in eine GmbH umwandeln, so kostet die Umfirmierung genauso viel, als hättest du direkt eine GmbH gegründet. Dazu kommen jedoch noch die Kosten deiner UG-Gründung. Nur 300 Euro Gründungskosten absetzbar
Du kannst nur bis zu 300 Euro – also weit unter den durchschnittlichen UG-Gründungskosten – gewinnmindernd in deiner UG absetzen, wenn du mit Musterprotokoll gründest. Bei individuellem Gesellschaftsvertrag kannst du max. 10 Prozent deines Stammkapitals als Gründungskosten ansetzen. Den Rest der Kosten musst du als Gesellschafter:in privat von versteuertem Geld zahlen, nutzt also keine Steuervorteile. Nutzung als UG-Holding für Start-up-Gründer:innen
Abhängig davon, zu welchem Zweck du eine Holdingstruktur aufsetzen willst, kann eine UG die logischere Wahl als eine GmbH sein. Bist du beispielsweise Start-up-Gründer:in und willst auschließlich deine Anteile mit einer Kapitalgesellschaft halten, um bei einem Exit deinen Gewinn zu nur 1,54 Prozent versteuern statt mit hoher persönlicher Einkommensteuer, so lohnt eine UG, da du hier weniger für die Gründung zahlst.
GmbH
Hälftiges Stammkapital
Das Stammkapital der GmbH kann auch hälftig, heißt zu nur 12.500 Euro statt zu 25.000 Euro eingezahlt werden. Das kann reizvoll sein. Wann du die zweite Hälfte einzahlen musst, ist vom Gesetzgeber nicht festgelegt. Stammkapital für Investitionen nutzen
In jedem Fall gilt: Du kannst das Stammkapital für deine Investments in Wertpapiere, Immobilien, Mitarbeiter:innen-Löhne; Geschäftsführer:in-Gehalt, Maschinen – kurz, deinen Unternehmenszweck –nutzen. Vermögensaufbau mit Gesellschaft lohnt nur bei genügend Kapital
Ein weiterer Grund, warum wir direkt zur GmbH raten: Eine vermögensverwaltende Kapitalgesellschaft zu gründen, lohnt sich aufgrund der laufenden Kosten – die UG und GmbH gleichermaßen haben – erst ab einem Kapital von etwa 100.000 Euro. Hast du weniger als 25.000 Euro zum Investieren, so lohnt sich eine Kapitalgesellschaft zum Vermögensaufbau generell nicht. Vollständige Gewinnausschüttung von Anfang an möglich
Mit der GmbH kannst du dir Überschüsse direkt ausschütten, ohne eine Ansparpflicht wie sie die UG kennt. Für effizienten Vermögensaufbau und die optimale Ausnutzung des Thesaurierungseffektes, lohnt sich jedoch eine Reinvestion der Überschüsse in der GmbH. 2.500 Euro Gründungskosten absetzbar
In der GmbH kannst du deutlich mehr Gründungskosten gewinnmindernd absetzen, als in einer UG. Mit bis zu 2.500 Euro dürften in den allermeisten Fällen deine Gründungskosten komplett abgedeckt sein und du deinen Steuervorteil vollständig nutzen.
Steuerberaterin zu den Vor-und Nachteilen der UG
In diesem Video spricht unser Mit-Gründer Felix Schulte mit Stephanie Müller, Steuerberaterin und Gründerin der Kanzlei VM Finovia, über die UG. Erfahre wann eine GmbH mehr Sinn macht und wann du richtig von der UG profitieren kannst.
Du bist in guter Gesellschaft
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Sehr gut organisiert bei RIDE.
Die eigene VV GmbH gegründet, mit Tipps zu welcher Bank und mit Online Unterschriften kein Papier hin und her senden. So mag ich das. Kann ich nur empfehlen.
Daniel
Gründer und Börsen-Trainer
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