Grundlegendes zur UG: Die Wahl der richtigen Stammkapitalhöhe
2008 als deutsche Antwort auf die steigende Beliebtheit der britischen Limited etabliert, soll die UG es Gründer:innen erleichtern, ihre unternehmerischen Ideen auch mit wenig Stammkapital umzusetzen.
In der Theorie kannst du die UG bereits mit einem Euro Stammkapital gründen – praktisch ist dies jedoch nicht möglich, da dir so von Anfang an die Unterkapitalisierung deiner UG droht und die damit verbunden Insolvenz-Meldepflichten. Willst du also zivil- und strafrechtliche Folgen vermeiden, sollte dein eingezahltes Stammkapital mindestens die Kosten der notariellen Gründung und der Eintragung ins Handels- und Transparenzregister decken.
Abhängig vom jeweiligen Businessmodell werden wenigstens 1.000 Euro Stammkapital empfohlen. Im Gegensatz zur GmbH kann das Stammkapital einer UG nur als Bareinlage eingezahlt werden, Sacheinlagen sind nicht möglich.
Zwang zur Rücklagenbildung: Die Ansparpflicht der UG
Eine UG (haftungsbeschränkt) verpflichtet dich gesetzlich zum Sparen. Deiner UG ist es nämlich untersagt, den kompletten Jahresgewinn an die Gesellschafter:innen auszuschütten. Stattdessen muss mindestens 25 Prozent des Jahresüberschusses verwendet werden um eine Rücklage zu bilden. Das ist in Paragraph 5a des GmbH-Gesetzes geregelt (§ 5a Abs. 3 GmbHG)
Diese sogenannte „Ansparpflicht” endet erst, wenn deine Rücklagen die Höhe von 25.000 Euro erreicht haben – dem gesetzlichen Mindeststammkapital einer GmbH.
Hier zeigt sich die Intention des Gesetzgebers bezüglich der UG: Als kleine Einsteigervariante der GmbH konzipiert, ging man davon aus, dass die UG bei wirtschaftlichem Erfolg in eine „richtige” GmbH umgewandelt wird.
Eine solche Umfirmierung ist in der Regel jedoch genauso teuer, als hättest du von vornherein eine GmbH gegründet. Der Nutzen einer UG kann insofern in Frage gestellt werden, zumal eine GmbH-Gründung bereits mit hälftigem Stammkapital, also 12.500 Euro möglich ist.
Die Haftung einer Unternehmergesellschaft
Die UG ist der GmbH in vielerlei Hinsicht sehr ähnlich. Juristisch gesehen gilt die UG auch als GmbH. So findet für die Unternehmergesellschaft das GmbH-Gesetz Anwendung. Als GmbH bezeichnen darf sie sich jedoch nicht. Es muss stets der Zusatz „(haftungsbeschränkt)” getragen werden,
entweder als:
UG (haftungsbeschränkt) Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
Eine Abkürzung dieser Schreibweise ist nicht erlaubt.
Ähnlich wie bei einer GmbH ist auch bei der UG die Haftung auf das Stammkapital beziehungsweise das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Grundsätzlich haftest du als Gesellschafter:in nicht privat. Diese Beschränkung gilt ab dem Zeitpunkt der Eintragung ins Handelsregister. Zur Gründung der UG erfährst du später auf dieser Seite mehr. Ausnahmefälle, bei denen eine private Haftung in Frage kommt, sind beispielsweise die Missachtung von Verboten oder Beschränkungen oder die Unterlassung der Insolvenzantragspflicht.
Beachte zudem: Benötigt deine UG einen Kredit, so fordern Banken und andere Finanzinstitute aufgrund des geringen Stammkapitals fast immer eine private Haftung der Gesellschafter:innen. Wirksam ist die Haftungsbeschränkung daher vor allem gegenüber Geschäftspartner:innen.
Voraussetzungen um eine UG zu gründen
Gesellschafter:in & Geschäftsführer:in
Für die Gründung der UG benötigst du zumindest eine:n volljährige:n Gesellschafter:in und eine:n Geschäftsführer:in. Gründest du allein, kannst du beide Positionen in Personalunion übernehmen. Eine juristische Person kann ebenfalls Gesellschafter:in sein.
Eintragungsfähiger Name
Der Firmenname muss gewisse Mindestvoraussetzungen erfüllen. Ob deine Wahl eintragungsfähig ist, kannst du vorab mit der IHK-Namensprüfung checken.
Deutscher Firmensitz
Für die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) bedürfen Gesellschafter:innen zwar keiner deutschen Staatsbürgerschaft, der Firmensitz muss jedoch im Inland liegen.
Geschäftskonto mit eingezahltem Stammkapital
Für die Eintragung im Handelsregister muss das Stammkapital schon auf dem eigens für die UG gegründetem Firmenkonto eingezahlt sein. Eine Sacheinlage ist nicht möglich.
Beurkundung durch Notar:in
Sowohl das Musterprotokoll als auch der Gesellschaftsvertrag müssen notariell beurkundet werden. Auch die Eintragung ins Handelsregister erfolgt durch eine:n Notar:in. Eine UG ohne Notar:in zu gründen, ist nicht möglich.
Steuernummer & Behörden
Du musst nach erfolgreicher Handelsregisteranmeldung beim Finanzamt deine Steuer- und Umsatzsteuer beantragen sowie deine Eintragung ins Transparenzregister vornehmen. Für Handel an der Börse ist eine LEI-Nummer erforderlich.
Ablauf der Gründung einer UG
1. Vorbereitung der Unterlagen für die UG-Gründung:
- Ein-Personen-UG
- Mehrpersonen-UG mit bis zu 3 Gesellschafter:innen
Bei mehreren Gesellschafter:innen ist ein individueller Gesellschaftsvertrag jedoch anzuraten. Das liegt daran, dass gesetzliche Mustersatzungen nicht flexibel an individuelle Anforderungen angepasst werden können, was besonders in komplexeren Gesellschafterkonstellationen, beispielsweise für den Verkauf von Anteilen, von großer Bedeutung ist.
2. Notarielle Beglaubigung der Dokumente und Gründung:
Der Gesellschaftsvertrag beziehungsweise das Musterprotokoll müssen von einem:einer Notar:in beglaubigt werden. Selbige:r übernimmt dann die Anmeldung beim Handelsregister. Dafür musst du das Stammkapital bereits auf das Firmenkonto deiner UG eingezahlt haben. Die Einzahlung und Kontoeröffnung erfolgen also nach der notariellen Beglaubigung, aber vor der Handelsregisteranmeldung.
3. Amtliche und behördliche Anmeldungen und Registrierungen
Checkliste UG-Gründung:
Musterprotokoll oder UG-Gesellschaftsvertrag Notarielle Beglaubigung Eröffnung Geschäftskonto und Einzahlung Stammkapital UG-Handelsregisteranmeldung Beantragung Steuernummer beim Finanzamt Gewerbeanmeldung Eintragung der UG ins Transparenzregister ggf. LEI-RegistrierungSteuervorteile der UG bei Investments
Ist die UG vollständig gegründet, so kannst du ein Firmendepot eröffnen und die steuerlichen Vorzüge der Unternehmergesellschaft beim Traden mit Wertpapieren nutzen.
Bei RIDE findest du den deutschlandweit einzigen auf UGs und GmbHs spezialisierten Broker: den RIDE Broker. Die Eröffnung deines Depots erfolgt kostenlos und komplett digital. Tradest du mit deiner UG oder GmbH statt privat, profitierst du von den folgenden Steuersätzen:
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Gewinne aus
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Privat
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UG & GmbH
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Firmenbeteiligungen
(Verkaufserlöse)
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26,38%
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1,54%
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Aktien Kursgewinne
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26,38%
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1,54%
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Termingeschäfte
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26,38%
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30,83%
Der Steuersatz auf Termingeschäfte ist in der UG und GmbH höher als im Privatvermögen. Beachte aber folgende Vorteile:
1. Während im Privatvermögen die Möglichkeit der Verlustverrechnung bei Termingeschäften beschränkt wurde, kannst du mit der UG und der GmbH weiterhin unbeschränkt Verluste verrechnen.2. In der UG oder GmbH hast du die Möglichkeit Kosten einzubringen (für Internet, Trading-Kurse, etc.) die deine Gewinne und so deine Steuerlast mindern.
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Fonds
(>51% Aktien)
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18,46%
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12,17%
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Vermieteten Immobilien
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47,48%
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15,83%
Die Gewinne aus laufenden Einkünften (Vermietung & Verpachtung) und dem Verkauf werden mit nur 15,83 Prozent versteuert. Voraussetzung ist hier, dass die Kriterien der Gewerbesteuerbefreiung erfüllt werden, sonst liegt der Steuersatz bei 30 Prozent. Verkaufst du deine Immobilie im Share Deal zahlt du sogar nur 1,54 Prozent Steuern.
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Rechte, Pflichten und Steuern der UG
Auch die in der UG anfallenden Steuern sind die gleichen, wie bei der GmbH. Dazu gehören insbesondere:
Körperschaftsteuer
Die UG ist als Kapitalgesellschaft zur Zahlung der Körperschaftsteuer auf ihre erzielten Gewinne verpflichtet.
Gewerbesteuer
Die UG gilt als Gewerbebetrieb und muss so Gewerbesteuer abhängig vom Gewerbeertrag entrichten.
Umsatzsteuer
Die UG muss Umsatzsteuer auf ihre Lieferungen und Leistungen berechnen und an das Finanzamt abführen. Ausnahme: Die Kleinunternehmerregelung greift.
Lohnsteuer
Wenn die UG Arbeitnehmer:innen beschäftigt, ist sie verpflichtet, Lohnsteuer für die Gehälter und Löhne der Angestellten einzubehalten und abzuführen.
Kapitalertragsteuer
Werden Gewinne an die Gesellschafter:innen ausgeschüttet, kann Kapitalertragsteuer fällig werden.
Grunderwerbsteuer
Bei Erwerb von Grundstücken oder Immobilien durch die UG kann Grunderwerbsteuer anfallen.
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