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UG gründen: Voraussetzungen, Ablauf, Vor-und Nachteile

Die Rechtsform der UG (haftungsbeschränkt) bietet sich besonders für Unternehmer:innen mit geringem Stammkapital an.

Hierbei gibt es jedoch einiges zu beachten und nicht alle Vorteile der sogenannten Mini-GmbH führen bei genauerer Betrachtung zu einem Vorzug gegenüber der großen Schwester-Rechtsform, der GmbH.

Erfahre alles Wichtige rund um die Gründung einer UG, ihre Steuervorteile und wann sie einer GmbH vorzuziehen ist.

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Grundlegendes zur UG: Die Wahl der richtigen Stammkapitalhöhe

2008 als deutsche Antwort auf die steigende Beliebtheit der britischen Limited etabliert, soll die UG es Gründer:innen erleichtern, ihre unternehmerischen Ideen auch mit wenig Stammkapital umzusetzen.

In der Theorie kannst du die UG bereits mit einem Euro Stammkapital gründen – praktisch ist dies jedoch nicht möglich, da dir so von Anfang an die Unterkapitalisierung deiner UG droht und die damit verbunden Insolvenz-Meldepflichten. Willst du also zivil- und strafrechtliche Folgen vermeiden, sollte dein eingezahltes Stammkapital mindestens die Kosten der notariellen Gründung und der Eintragung ins Handels- und Transparenzregister decken.

Abhängig vom jeweiligen Businessmodell werden wenigstens 1.000 Euro Stammkapital empfohlen. Im Gegensatz zur GmbH kann das Stammkapital einer UG nur als Bareinlage eingezahlt werden, Sacheinlagen sind nicht möglich.

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Zwang zur Rücklagenbildung: Die Ansparpflicht der UG

Eine UG (haftungsbeschränkt) verpflichtet dich gesetzlich zum Sparen. Deiner UG ist es nämlich untersagt, den kompletten Jahresgewinn an die Gesellschafter:innen auszuschütten. Stattdessen muss mindestens 25 Prozent des Jahresüberschusses verwendet werden um eine Rücklage zu bilden. Das ist in Paragraph 5a des GmbH-Gesetzes geregelt (§ 5a Abs. 3 GmbHG)


Diese sogenannte „Ansparpflicht” endet erst, wenn deine Rücklagen die Höhe von 25.000 Euro erreicht haben – dem gesetzlichen Mindeststammkapital einer GmbH.



Hier zeigt sich die Intention des Gesetzgebers bezüglich der UG: Als kleine Einsteigervariante der GmbH konzipiert, ging man davon aus, dass die UG bei wirtschaftlichem Erfolg in eine „richtige” GmbH umgewandelt wird.



Eine solche Umfirmierung ist in der Regel jedoch genauso teuer, als hättest du von vornherein eine GmbH gegründet. Der Nutzen einer UG kann insofern in Frage gestellt werden, zumal eine GmbH-Gründung bereits mit hälftigem Stammkapital, also 12.500 Euro möglich ist.

Lieber gleich eine GmbH gründen?

Bei einer GmbH hast du keine Ansparpflicht, sondern kannst dir Überschüsse komplett ausschütten. Zudem kannst du schon mit der Hälfte des Stammkapitals – also 12.500 Euro – gründen.

RIDE hat sich auf die Gründung und den steueroptimierten Vermögensaufbau mit der GmbH spezialisiert. Wir bieten dir eine professionelle GmbH-Verwaltung die deinen Aufwand auf’s absolute Minimum reduziert, sowie den richtigen Broker für deine Investments.

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Die Haftung einer Unternehmergesellschaft

Die UG ist der GmbH in vielerlei Hinsicht sehr ähnlich. Juristisch gesehen gilt die UG auch als GmbH. So findet für die Unternehmergesellschaft das GmbH-Gesetz Anwendung. Als GmbH bezeichnen darf sie sich jedoch nicht. Es muss stets der Zusatz „(haftungsbeschränkt)” getragen werden,
entweder als:
• UG (haftungsbeschränkt)
• Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

Eine Abkürzung dieser Schreibweise ist nicht erlaubt.

Ähnlich wie bei einer GmbH ist auch bei der UG die Haftung auf das Stammkapital beziehungsweise das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Grundsätzlich haftest du als Gesellschafter:in nicht privat. Diese Beschränkung gilt ab dem Zeitpunkt der Eintragung ins Handelsregister. Zur Gründung der UG erfährst du später auf dieser Seite mehr. Ausnahmefälle, bei denen eine private Haftung in Frage kommt, sind beispielsweise die Missachtung von Verboten oder Beschränkungen oder die Unterlassung der Insolvenzantragspflicht.

Beachte zudem: Benötigt deine UG einen Kredit, so fordern Banken und andere Finanzinstitute aufgrund des geringen Stammkapitals fast immer eine private Haftung der Gesellschafter:innen. Wirksam ist die Haftungsbeschränkung daher vor allem gegenüber Geschäftspartner:innen.

 

Voraussetzungen um eine UG zu gründen

Wer darf eine UG gründen? Wann bedarf es eines Notars beziehungsweise einer Notarin im Gründungsprozess? Um eine UG (haftungsbeschränkt) gründen zu können, gibt es einige Voraussetzungen beachten. Dazu ein Überblick:

Gesellschafter:in & Geschäftsführer:in

Für die Gründung der UG benötigst du zumindest eine:n volljährige:n Gesellschafter:in und eine:n Geschäftsführer:in. Gründest du allein, kannst du beide Positionen in Personalunion übernehmen. Eine juristische Person kann ebenfalls Gesellschafter:in sein.

Eintragungsfähiger Name

Der Firmenname muss gewisse Mindestvoraussetzungen erfüllen. Ob deine Wahl eintragungsfähig ist, kannst du vorab mit der IHK-Namensprüfung checken.

Deutscher Firmensitz

Für die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) bedürfen Gesellschafter:innen zwar keiner deutschen Staatsbürgerschaft, der Firmensitz muss jedoch im Inland liegen.

Geschäftskonto mit eingezahltem Stammkapital

Für die Eintragung im Handelsregister muss das Stammkapital schon auf dem eigens für die UG gegründetem Firmenkonto eingezahlt sein. Eine Sacheinlage ist nicht möglich.

Beurkundung durch Notar:in

Sowohl das Musterprotokoll als auch der Gesellschaftsvertrag müssen notariell beurkundet werden. Auch die Eintragung ins Handelsregister erfolgt durch eine:n Notar:in. Eine UG ohne Notar:in zu gründen, ist nicht möglich.

Steuernummer & Behörden

Du musst nach erfolgreicher Handelsregisteranmeldung beim Finanzamt deine Steuer- und Umsatzsteuer beantragen sowie deine Eintragung ins Transparenzregister vornehmen. Für Handel an der Börse ist eine LEI-Nummer erforderlich.

Ablauf der Gründung einer UG

1. Vorbereitung der Unterlagen für die UG-Gründung:

Um eine UG zu gründen ist ein Musterprotokoll nötig, das als rechtlicher Gründungsnachweis dient. Dieses Dokument formalisiert die Gründung der UG und enthätlt die grundlegenden Informationen wie Namen der Gesellschafter:innen, Höhe des Stammkapitals und Unternehmensgegenstand der Gesellschaft. Anstelle des Musterprotokolls kannst du auch mit notarieller oder anwaltlicher Unterstützung einen individuellen Gesellschaftsvertrag aufsetzen. Die Nutzung des Musterprotokolls ist zumeist kostengünstiger als ein Gesellschaftsvertrag.
Vom Gesetzgeber vorgefertigte Musterprotokolle inklusive Satzung gibt es für die:
  • Ein-Personen-UG
  • Mehrpersonen-UG mit bis zu 3 Gesellschafter:innen
Zwar eignet sich das Musterprotokoll gut, wenn du deine UG alleine gründest.
Bei mehreren Gesellschafter:innen ist ein individueller Gesellschaftsvertrag jedoch anzuraten. Das liegt daran, dass gesetzliche Mustersatzungen nicht flexibel an individuelle Anforderungen angepasst werden können, was besonders in komplexeren Gesellschafterkonstellationen, beispielsweise für den Verkauf von Anteilen, von großer Bedeutung ist.

2. Notarielle Beglaubigung der Dokumente und Gründung:

Der Aufwand der individuellen Gestaltung der Verträge bestimmt auch maßgeblich die Kosten um eine UG zu gründen. Das ist im günstigsten Fall inklusive der Kosten beim Amtsgericht ab 400 Euro möglich, kann aber auch bis zu 2.000 Euro kosten.

Der Gesellschaftsvertrag beziehungsweise das Musterprotokoll müssen von einem:einer Notar:in beglaubigt werden. Selbige:r übernimmt dann die Anmeldung beim Handelsregister. Dafür musst du das Stammkapital bereits auf das Firmenkonto deiner UG eingezahlt haben. Die Einzahlung und Kontoeröffnung erfolgen also nach der notariellen Beglaubigung, aber vor der Handelsregisteranmeldung.

3. Amtliche und behördliche Anmeldungen und Registrierungen

Genauso, wie bei einer GmbH-Gründung, markiert der Handelsregistereintrag den Übergang deiner UG in Gründung (UG i. G.) zur rechtswirksam gegründeten UG mit Haftungsbeschränkung. Anschließend sind weitere Anmeldungen bei Behörden und Ämtern nötig. Dazu gehört die steuerliche Erfassung beim Finanzamt und die Meldung beim Gewerbeamt. Außerdem muss die Meldung bei der IHK und die Eintragung ins Transparenzregister erfolgen. Willst du mit der UG auch in Wertpapiere investieren, musst du zudem auch einen sogenannten Legal Entity Identifier, also eine LEI-Nummer, registrieren.
 

Checkliste UG-Gründung:

check   Musterprotokoll oder UG-Gesellschaftsvertrag

check   Notarielle Beglaubigung

check   Eröffnung Geschäftskonto und Einzahlung Stammkapital

check   UG-Handelsregisteranmeldung
 
check   Beantragung Steuernummer beim Finanzamt

check   Gewerbeanmeldung

check   Eintragung der UG ins Transparenzregister

check   ggf. LEI-Registrierung

Steuervorteile der UG bei Investments

Ist die UG vollständig gegründet, so kannst du ein Firmendepot eröffnen und die steuerlichen Vorzüge der Unternehmergesellschaft beim Traden mit Wertpapieren nutzen.

Bei RIDE findest du den deutschlandweit einzigen auf UGs und GmbHs spezialisierten Broker: den RIDE Broker. Die Eröffnung deines Depots erfolgt kostenlos und komplett digital. Tradest du mit deiner UG oder GmbH statt privat, profitierst du von den folgenden Steuersätzen:

    • Gewinne aus
    • Privat
    • UG & GmbH
    • Firmenbeteiligungen

      (Verkaufserlöse)

    • 26,38%

    • 1,54%

    • Aktien Kursgewinne

    • 26,38%

    • 1,54%

    • Termingeschäfte

    • 26,38%

    • 30,83%

      Der Steuersatz auf Termingeschäfte ist in der UG und GmbH höher als im Privatvermögen. Beachte aber folgende Vorteile:

      1. Während im Privatvermögen die Möglichkeit der Verlustverrechnung bei Termingeschäften beschränkt wurde, kannst du mit der UG und der GmbH weiterhin unbeschränkt Verluste verrechnen.2. In der UG oder GmbH hast du die Möglichkeit Kosten einzubringen (für Internet, Trading-Kurse, etc.) die deine Gewinne und so deine Steuerlast mindern.

    • Fonds

      (>51% Aktien)

    • 18,46%

    • 12,17%

    • Vermieteten Immobilien

    • 47,48%

    • 15,83%

      Die Gewinne aus laufenden Einkünften (Vermietung & Verpachtung) und dem Verkauf werden mit nur 15,83 Prozent versteuert. Voraussetzung ist hier, dass die Kriterien der Gewerbesteuerbefreiung erfüllt werden, sonst liegt der Steuersatz bei 30 Prozent. Verkaufst du deine Immobilie im Share Deal zahlt du sogar nur 1,54 Prozent Steuern.

Der Low-tax Broker ist perfekt zugeschnitten auf das Trading mit der UG.
Er bietet dir höchstem Einlagenschutz, keinen direkten Steuerabzug und auf Wunsch ein automatisiertes Steuerreporting zur Minimierung deines Buchhaltungsaufwands.

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Rechte, Pflichten und Steuern der UG

Als Mini-GmbH ist die UG ebenso wie ihre große Schwester-Rechtsform verpflichtet, die beiden Organe „Geschäftsführer:in“ und „Gesellschafterversammlung” einzusetzen. Zudem unterliegt auch die UG der Publizitätspflicht. Sie muss ihren Jahresabschluss veröffentlichen, womit die Pflicht zur doppelten Buchführung und Jahresbilanz einhergeht.

Auch die in der UG anfallenden Steuern sind die gleichen, wie bei der GmbH. Dazu gehören insbesondere:

Körperschaftsteuer

Die UG ist als Kapitalgesellschaft zur Zahlung der Körperschaftsteuer auf ihre erzielten Gewinne verpflichtet.

Gewerbesteuer

Die UG gilt als Gewerbebetrieb und muss so Gewerbesteuer abhängig vom Gewerbeertrag entrichten.

Umsatzsteuer

Die UG muss Umsatzsteuer auf ihre Lieferungen und Leistungen berechnen und an das Finanzamt abführen. Ausnahme: Die Kleinunternehmerregelung greift.

Lohnsteuer

Wenn die UG Arbeitnehmer:innen beschäftigt, ist sie verpflichtet, Lohnsteuer für die Gehälter und Löhne der Angestellten einzubehalten und abzuführen.

Kapitalertragsteuer

Werden Gewinne an die Gesellschafter:innen ausgeschüttet, kann Kapitalertragsteuer fällig werden.

Grunderwerbsteuer

Bei Erwerb von Grundstücken oder Immobilien durch die UG kann Grunderwerbsteuer anfallen.

Die Besteuerung von Gewinnen der UG

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) unterliegt wie jede andere Kapitalgesellschaft der Körperschaftsteuer.
Die Besteuerung einer UG fällt je nach Bundesland unterschiedlich aus. Grund dafür sind die unterschiedlich hohen Hebesätze auf die Gewerbesteuer. Diese können stark variieren, beispielsweise liegt der Hebesatz in München bei 490 Prozent, während er in Schönefeld bei nur 240 Prozent liegt.

Das folgende Beispiel beschreibt den effektiven Steuersatz einer UG am Beispiel von Berlin, das einen Hebesatz von 410 Prozent hat.
Körperschaftsteuer
15 %
Gewerbesteuer
3,5 % * 410 % (14,35 %)
Soli auf Körperschaftsteuer
0,825 % (15 % * 5,5 %)
effektive Besteuerung der Gewinne einer UG
30,175 %

Vermögen besser mit der UG oder GmbH verwalten?

Wenn du mit dem Gedanken spielst eine UG zu gründen, stellst du dir sicher auch die Frage, ob sich diese oder doch die GmbH mehr für dich lohnt. Schließlich sind sich Mini-GmbH (UG) und GmbH sehr ähnlich. Für den Vermögensaufbau empfehlen wir bei RIDE in den meisten Fällen eine GmbH und gründen daher auch nur diese für unserer Kund:innen. Warum die GmbH vorzuziehen ist und wann eine UG sich doch lohnt, siehst du im direkten Vergleich.

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positive  Geringes Stammkapital
Das geringe Stammkapital ist das Hauptargument für die UG. Ein echter Vorteil ist dies aber nur, wenn deine Firma nur minimale Anschaffungen benötigt, um durchstarten zu können. Auf reine Dienstleister ohne teuere Hardware, Maschinen oder Mitarbeiter:innen trifft das beispielsweise zu. Immerhin kannst du das Stammkapital für alle mit dem Unternehmenszweck verbunden Aufwendungen ausgeben.

negative 2 Insolvenzrisiko bei der Gründung
Die gesetzlich erlaubte Gründung mit nur einem Euro Stammkapital ist real nicht möglich. Kommen die Rechnung vom Handelsregister und Notar:in, kann die UG diese nicht zahlen und müsste bereits Insolvenz anmelden. Somit musst du die Rechnung privat aus deinem unversteuerten Netto bezahlen – das ist nicht vorteilhaft.

negative 2 Ansparpflicht
Die UG ist darauf ausgelegt, zu einer GmbH zu werden. Die Ansparpflicht der UG bis zur Erreichung von mindestens 25.000 Euro Rücklagen hebelt den Vorteil des geringen Stammkapitals aus. Erst darüber hinaus dürfen Überschüsse vollständig an Gesellschafter:innen ausgeschüttet werden.

negative 2 Teure Umfirmierung
Hat deine UG die Rücklagenhöhe von 25.000 Euro erreicht und du möchtest sie in eine GmbH umwandeln, so kostet die Umfirmierung genauso viel, als hättest du direkt eine GmbH gegründet. Dazu kommen jedoch noch die Kosten deiner UG-Gründung.

negative 2 Nur 300 Euro Gründungskosten absetzbar
Du kannst nur bis zu 300 Euro – also weit unter den durchschnittlichen UG-Gründungskosten – gewinnmindernd in deiner UG absetzen, wenn du mit Musterprotokoll gründest. Bei individuellem Gesellschaftsvertrag kannst du max. 10 Prozent deines Stammkapitals als Gründungskosten ansetzen. Den Rest der Kosten musst du als Gesellschafter:in privat von versteuertem Geld zahlen, nutzt also keine Steuervorteile.


positive Nutzung als UG-Holding für Start-up-Gründer:innen
Abhängig davon, zu welchem Zweck du eine Holdingstruktur aufsetzen willst, kann eine UG die logischere Wahl als eine GmbH sein. Bist du beispielsweise Start-up-Gründer:in und willst auschließlich deine Anteile mit einer Kapitalgesellschaft halten, um bei einem Exit deinen Gewinn zu nur 1,54 Prozent versteuern statt mit hoher persönlicher Einkommensteuer, so lohnt eine UG, da du hier weniger für die Gründung zahlst.

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